注册资金不能再随便填写了

公司法修订草案四审稿已于昨日（2023年12月25日）提请了十四届全国人大常委会第七次会议审议。

前3次修订草案分别是2021年12月、2022年12月和2023年8月提交审议，但都未获通过。

与草案三审稿相比，草案四审稿进一步完善了公司出资制度，强化了股东出资责任：

一、在规定有限责任公司股东出资认缴期限不得超过五年的基础上，明确法律、行政法规以及国务院决定可以对有限责任公司股东出资期限作出特别规定，为重点行业领域设定短于五年的认缴期限留出制度空间；

二、规定股份有限公司发起人应当在公司成立前按照其认购的股份全额缴纳股款；

三、增加对不按照规定公示或者不如实公示出资等有关信息的处罚。

草案三审稿的“认缴期限不得超过5年“的规定曾在网络上引起了巨大争议。

我们国家从2014年3月1日开始实行了公司注册资本认缴制度，允许公司股东自主约定认缴出资额、出资期限。

今年3月国务院总理李克强做的Zui后一次政府报告里提到，截止到2022年底，全国企业数量超过5200万户、个体工商户超过1.1亿户，市场主体总量超过1.6亿户、是十年前的3倍。

十年来，市场主体数量的高速增长，“大众创业，万众创新”，与认缴制的实施有重大关系。

不少人认为此次修订案是重回实缴制的老路，会带来大批公司注销与减资，从而引发市场混乱，也可能抑制创业热情，使注册公司数量大幅减少。

在网络舆论持续发酵的背景下，今年8月份的公司法草案三审稿未获通过，不少民营老板都松了口气，也有不少专业人士认为“五年内实缴”的条款会有松动。结果，昨天的四审稿让人大跌眼镜。该条款不但没有松动，反而全面加强了，还增加了对不公示的处罚。

此次四审稿与三审稿提请审议的时间相隔如此之近，应该是各方充分协商的结果。

况且，中国有句古话，“事不过三”。

因此，税乐服预测此次草案获得人大审议通过是极大概率的事情。

另一方面，2014年3月1日，公司法将一般公司的注册资本实缴登记制改为认缴登记制，取消注册资本Zui低限额、出资期限后，2014年4月24日，全国人大常委随即就通过立法解释，将《刑法》第一百五十八条虚报注册资本罪、第一百五十九条虚假出资、抽逃出资罪（“两虚一抽”）的适用范围限缩为只适用于依法实行注册资本实缴登记制的公司。

如果此次公司法修订草案获得通过，再搭配对一般公司适用实缴强制登记，不禁让人担忧，虚报注册资本罪、虚假出资、抽逃出资罪（“两虚一抽”）原本限缩的适用范围是否会再次扩展到所有适用“五年内缴足出资”的公司？

可能很多人都已经淡忘了，十年前，国内有一个特别红火的行业，就是为新公司完成注册资本实缴提供垫资服务（俗称“过桥”）。当时，大部分的民营公司几乎都是靠这样的方式完成注册资本实缴。

实际商业环境中，很多企业的工商登记注册都是委托中介机构代办。在当年，中介机构大量采用垫资方式出具验资证明，工商部门只是进行形式审查，无法实际了解公司的真实资金状况。事实上，在那个年代，对于普通民营企业来讲，“两虚一抽”是常态，企业主的心态也是“法不责众”。

结果是，当年的“两虚一抽”和今天的“虚开发票”有点像，在当时成了追究企业主“原罪”的“兜底”罪名。公安侦查犯罪一旦无法突破，往往都从这两个罪名上找出路，多数企业都能够找出毛病。