公司法大修，注册资本金太高的，请尽快做减资处理！

新修订的公司法已经通过，新公司法修改了认缴出资的期限，由原来没有规定到规定为五年内，如果五年内没有实缴的，需要承担相应的法律责任。

有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。

很早之前的公司法对注册资本是规定实缴制度，后来2013 年公司法修改为认缴制，当时对认缴期限公司法没有规定，而是留给了股东通过公司章程自主决定，因此很多人成立公司的时候追求高的注册资本金，我们经常能看到一个很小的公司注册一个亿的，几千万注册资本的公司更是比比皆是。但是这次新修的公司法规定了具体的认缴期限，也就是公司章程规定的认缴期限不能超过五年。那么那些高注册资产的公司的股东就面临着一个问题，到期了需要缴纳巨额的注册资金，如果缴纳不了就违法。

这次不但增加了五年的期限，同时对于不按照规定缴纳出资也加重了法律责任的承担，主要包括：

1.对公司的赔偿责任。股东除补足出资外对于造成公司损失的需要承担赔偿责任。

股东未按期足额缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当对给公司造成的损失承担赔偿责任。

2.设立时股东的连带责任。以后设立时候的股东要谨慎，特别是中小股东的法律风险会加大。

有限责任公司设立时，股东未按照公司章程规定实际缴纳出资，或者实际出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的，设立时的其他股东与该股东在出资不足的范围内承担连带责任。

3. 丧失股权。未按期限缴纳出资的股东面临丧失股权的法律风险。不过丧失股权的股东有诉权，现实中有很多公司股东之间存在投入、股东借款、出资分不清的情况，可见以后股东失权异议诉讼应该会增多。

股东未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资，公司依照前条第一款规定发出书面催缴书催缴出资的，可以载明缴纳出资的宽限期；宽限期自公司发出催缴书之日起，不得少于六十日。宽限期届满，股东仍未履行出资义务的，公司经董事会决议可以向该股东发出失权通知，通知应当以书面形式发出。自通知发出之日起，该股东丧失其未缴纳出资的股权。

4.未届期股权转让的补充责任。这条的目的应当是防止通过股权转让进行逃废债，保护债权人利益。

受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。

5.届期未缴纳的股权转让的连带责任。这条是瑕疵出资的责任，也是为了保护债权人的利益。

未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资，转让人与受让人在出资不足的范围内承担连带责任；受让人不知道且不应当知道存在上述情形的，由转让人承担责任。

6. 面临xingzhengchufa的法律风险加大。这条要重视，因为有规定了五年期限，所以以后未按规定缴纳出资的xingzhengchufa可能会越来越多，也可能会存在一定程度的趋利性执法。

公司的发起人、股东虚假出资，未交付或者未按期交付作为出资的货币或者非货币财产的，由公司登记机关责令改正，可以处以五万元以上二十万元以下的罚款；情节严重的，处以虚假出资或者未出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以一万元以上十万元以下的罚款。

同时新公司法还规定了对于之前已登记公司的出资期限超过这次公司法规定期限的，需要调整到期限内。

本法自2024年7月1日起施行。本法施行前已登记设立的公司，出资期限超过本法规定的期限的，除法律、行政法规或者国务院另有规定外，应当逐步调整至本法规定的期限以内；对于出资期限、出资额明显异常的，公司登记机关可以依法要求其及时调整。具体实施办法由国务院规定。

可见这次公司法的修订对未按规定出资的股东法律责任还是很重的，以前那种追求高额注册资本的要注意了，如果无力承担，该减资的就减资吧，目前公司法对于Zui低注册资本没有要求，理论上一元有限公司也是可以的。

以上修改整体上偏重于保护债权人的利益，对于成立公司的行为有一定的抑制作用，也让股东的法律风险增大，因此公司领导层和股东应当重视公司的规范化管理，成立公司的时候也要量力而行